Rechtbank Noord-Holland, 06-11-2013, ECLI:NL:RBNHO:2013:11321, HAA 12/536 t/m 12/544, 12/546, 12/548 t/m 12/557

[A BEDRIJF]

De [A BEDRIJF] heeft als moedermaatschappij de in [PLAATS/LAND 1] gevestigde [B BEDRIJF] Binnen de groep vervult [B BEDRIJF] (gevestigd in [LAND 1]) een centrale rol. Behalve het hoofdkantoor in [LAND 1] heeft [B BEDRIJF] vestigingen in de vorm van vaste inrichtingen in tal van andere landen, waaronder de in [PLAATS/LAND 2] gevestigde [C BEDRIJF] (hierna: [C BEDRIJF]). [C BEDRIJF] is voor de [A BEDRIJF] één van de twee belangrijkste entiteiten waar het gaat om het aantrekken van vreemd vermogen in de markt.

De tot de groep behorende vennootschap [D BEDRIJF] Ltd. (hierna: [D BEDRIJF]) is ook in het [LAND 2] gevestigd. [D BEDRIJF] oefent onder meer het bedrijf van effectenhandelaar en effectenmakelaar uit. [D BEDRIJF] is voor het verkrijgen van financiering afhankelijk van andere groepsonderdelen van [B BEDRIJF].

De [A BEDRIJF] is in Nederland via meerdere entiteiten actief. [D BEDRIJF] heeft een vaste inrichting in Nederland. De vennootschap met gewoonlijk het grootste balanstotaal in Nederland is [E BEDRIJF] B.V. (hierna: [E BEDRIJF]), een ‘intra group’ financieringsmaatschappij die zeer substantiële bedragen inleent en uitleent.

(Periode 1, 2005)

Eiseres 3

Oprichting en voeging in [A BEDRIJF]

Eiseres 3 ([X3] B.V.) is opgericht op 4 juli 2005 onder de naam [F BEDRIJF] B.V. Haar enig aandeelhouder was [G BEDRIJF] B.V., een middellijke dochtervennootschap van [H BEDRIJF] N.V. (later: [I BEDRIJF 1] N.V.).

Ten tijde van de oprichting van eiseres 3 hield [H BEDRIJF] N.V. middellijk alle aandelen in vijf andere vennootschappen. In al deze vijf vennootschappen werd een apothekersbedrijf uitgeoefend. Deze vijf vennootschappen vormden tezamen met [H BEDRIJF] N.V. een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.

Op 13 juli 2005 heeft de voornoemde fiscale eenheid de aandelen in de hiervoor vermelde vijf vennootschappen overgedragen aan eiseres 3. Onmiddellijk na deze overdracht, op 14 juli 2005, hebben de vijf vennootschappen hun onderneming verkocht en geleverd aan enkele andere tot de [H BEDRIJF] behorende vennootschappen. De activa van de vijf vennootschappen bestonden daarna slechts nog uit liquide middelen en/of rekening-courantvorderingen, op de passiefzijde van de balans stonden alleen het eigen vermogen en een vennootschapsbelastingschuld (verband houdende met de verkoop van de onderneming).

Na de overdracht van de aandelen aan eiseres 3 behoorden de hiervoor vermelde vijf vennootschappen niet langer tot de fiscale eenheid van [H BEDRIJF] N.V. Tussen eiseres 3 en de vijf vennootschappen is een afzonderlijke fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting gevormd, ingaande op 13 juli 2005, waardoor de winst behaald bij de overdracht van de vijf ondernemingen kwalificeert als belastbare winst van eiseres 3.

Op 14 juli 2005 is eiseres 3 voor een bedrag van € 3.699.499 verkocht en geleverd aan B.V. [J BEDRIJF] (hierna: [J BEDRIJF]), waarvan de aandelen (in)direct toebehoorden aan [K BEDRIJF] B.V. Op dat moment bestonden de geconsolideerde bezittingen van eiseres 3 uit liquide middelen ten bedrage van € 8.482.511, het geconsolideerde eigen vermogen bedroeg € 158.638 en de geconsolideerde passiva bestonden uit vennootschapsbelastingschulden ten bedrage van € 8.323.873.

[J BEDRIJF] heeft de aandelen in eiseres 3 op 14 juli 2005 voor € 4.452.674 doorverkocht en geleverd aan [E BEDRIJF] B.V. (thans: [E BEDRIJF] B.V., hierna: [E BEDRIJF]), een Nederlandse (klein)dochtermaatschappij van [B BEDRIJF]

Eiseres 3 heeft op 25 augustus 2005 haar naam gewijzigd van “[F BEDRIJF] B.V.” in “[L BEDRIJF] B.V.”. Uiteindelijk is op 18 oktober 2007 de naam van eiseres 3 gewijzigd in de huidige naam, [X3] B.V.

Eiseres 6

Oprichting en voeging in [A BEDRIJF]

Eiseres 6 ([X6] B.V.) is op 26 februari 1975 opgericht. Op 17 oktober 1995 zijn de aandelen in eiseres 6 in handen gekomen van [M BEDRIJF] N.V. In de jaren tot 2005 hield eiseres 6 in het kader van een zogenoemde VAMIL-lease een windmolenpark en een warmtekrachtcentrale, die ter beschikking werden gesteld aan een derde. Eiseres 6 maakte tot 1 april 2005 deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting [Z1 BEDRIJF]. Door opneming in de fiscale eenheid was de VAMIL-afschrijving ten laste gekomen van de fiscale winst van [Z1 BEDRIJF].

Vanaf 1 april 2005 is eiseres 6 zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.

Op 26 april 2005 is een overeenkomst getekend tussen eiseres 6 en [O BEDRIJF] B.V. (eveneens een dochtermaatschappij van [Z1 BEDRIJF]), waarbij alle activa en passiva van eiseres 6 werden verkocht aan [O BEDRIJF] B.V. Doordat de fiscale boekwaarde van de verkochte activa door de VAMIL-afschrijving sterk verlaagd was, ontstond bij de verkoop een substantiële boekwinst in eiseres 6.

Op 9 juni 2005 zijn alle aandelen in eiseres 6 overgedragen aan [B BEDRIJF] Holdings. Op dat moment bestonden de activa van eiseres 6 uit liquide middelen van ongeveer € 6.700.000, bedroeg het eigen vermogen ongeveer € 2.200.000 en bestonden de passiva uit belastingschulden ten bedrage van in totaal € 4.500.000.

Op 13 mei 2006 is eiseres 6 door een juridische fusie opgegaan in eiseres 9.

Eiseres 7

Oprichting en voeging in [A BEDRIJF]

Eiseres 7 ([X7] B.V.) is opgericht op 10 juli 2000. Haar enige aandeelhouder was [P BEDRIJF] B.V. Eiseres 7 hield in het kader van een zogenoemde VAMIL-lease een windmolenpark dat ter beschikking werd gesteld aan een derde. Eiseres 7 maakte tot 1 april 2005 deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting [Z1 BEDRIJF]. Door opneming in de fiscale eenheid was de VAMIL-afschrijving ten laste gekomen van de fiscale winst van [Z1 BEDRIJF].

Vanaf 1 april 2005 is eiseres 7 zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.

Op 26 april 2005 is een overeenkomst getekend tussen eiseres 7 en [Q BEDRIJF] B.V. (eveneens een dochtermaatschappij van [Z1 BEDRIJF]), waarbij alle activa en passiva van eiseres 7 werden verkocht aan [Q BEDRIJF] B.V. Doordat de fiscale boekwaarde van de verkochte activa door de VAMIL-afschrijving sterk verlaagd was, ontstond bij de verkoop een substantiële boekwinst in eiseres 7.

Op 9 juni 2005 zijn alle aandelen in eiseres 7 overgedragen aan [B BEDRIJF] Holdings. Op dat moment bestonden de activa van eiseres 7 uit liquide middelen ten bedrage van ongeveer € 5.000.000, bedroeg het eigen vermogen ongeveer € 2.000.000 en bestonden de passiva uit belastingschulden van in totaal € 3.000.000.

Op 13 mei 2006 is eiseres 7 door een juridische fusie opgegaan in eiseres 9.

Eiseres 9

Oprichting en voeging in [A BEDRIJF]

Eiseres 9 ([X9] B.V.) is op 20 april 2005 opgericht onder de naam [R BEDRIJF] B.V. Haar enige aandeelhouder was [G BEDRIJF] B.V.

Ten tijde van de oprichting van eiseres 9 hield [H BEDRIJF] N.V. (onder meer middellijk) alle aandelen in dertien andere vennootschappen. In al deze dertien vennootschappen werd een apothekersbedrijf uitgeoefend. Deze dertien vennootschappen vormden tezamen met [H BEDRIJF] N.V. een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.

Op 27 april 2005 heeft de voornoemde fiscale eenheid de aandelen in de hiervoor vermelde dertien vennootschappen overgedragen aan eiseres 9. Onmiddellijk na deze overdracht, op 28 april 2005, hebben de dertien vennootschappen hun onderneming verkocht en geleverd aan enkele andere tot de [H BEDRIJF] behorende vennootschappen. De activa van de dertien vennootschappen bestonden daarna slechts nog uit liquide middelen en/of rekening-courantvorderingen, op de passiefzijde van de balans stonden alleen eigen vermogen en een vennootschapsbelastingschuld (verband houdende met de verkoop van de onderneming).

Na de overdracht van de aandelen in eiseres 9 behoorden de hiervoor vermelde dertien vennootschappen niet langer tot de fiscale eenheid van [H BEDRIJF] N.V. Tussen eiseres 9 en de dertien vennootschappen is een afzonderlijke fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting gevormd, ingaande op 27 april 2005, waardoor de winst behaald bij de overdracht van de dertien ondernemingen kwalificeert als belastbare winst van eiseres 9.

Op 28 april 2005 is eiseres 9 voor een bedrag van € 6.977.784 verkocht en geleverd aan [J BEDRIJF], waarvan de aandelen (in)direct toebehoorden aan [K BEDRIJF] B.V. Op dat moment bestonden de geconsolideerde bezittingen van eiseres 9 uit liquide middelen ten bedrage van € 18.159.639, bedroeg het geconsolideerde eigen vermogen € 1.878.145 en bedroegen de geconsolideerde passiva uit vennootschapsbelastingschulden ten bedrage van in totaal € 16.281.494.

[J BEDRIJF] heeft de aandelen in eiseres 9 op 28 april 2005 voor € 10.149.144 doorverkocht en geleverd aan [B BEDRIJF] Holdings, welke laatste vennootschap deel uitmaakt van de [A BEDRIJF].

Eiseres 9 heeft op 12 juli 2005 haar naam gewijzigd van “[R BEDRIJF] B.V.” in “[S BEDRIJF] B.V.”. Op 5 april 2007 is de naam van eiseres 9 gewijzigd in de huidige naam, [X9] B.V.

[T BEDRIJF] en [V BEDRIJF], transacties met [Y BEDRIJF]

Eiseres 9 heeft op 24 augustus 2006 [T BEDRIJF] B.V. (hierna: [T BEDRIJF]) opgericht. [T BEDRIJF] houdt alle aandelen in [U BEDRIJF] B.V. (hierna: [U BEDRIJF] BV). Op 6 maart 2007 heeft [T BEDRIJF] [V BEDRIJF] B.V. (hierna: [V BEDRIJF]) opgericht.

Op 22 december 2006 heeft [U BEDRIJF] BV eigen aandelen uitgegeven aan [W BEDRIJF] N.V. (hierna: [W BEDRIJF]). Vanaf dat moment hield [T BEDRIJF] 95% van de aandelen in [U BEDRIJF] BV en [W BEDRIJF] 5%.

Op 22 december 2006 heeft [C BEDRIJF] aan [T BEDRIJF] een lening verstrekt van € 55.000.000, welk bedrag vervolgens door [T BEDRIJF] is doorgeleend aan [U BEDRIJF] BV.

Vervolgens heeft [W BEDRIJF] een obligatieportefeuille met een beurswaarde van ongeveer € 500.000.000 aan [U BEDRIJF] BV verkocht en overgedragen. [U BEDRIJF] BV heeft de obligatieportefeuille gefinancierd met een Profit Participating Loan (hierna: PPL) van [W BEDRIJF] van € 500.000.000. De lening had een looptijd van 60 jaar, was achtergesteld bij alle andere crediteuren van [U BEDRIJF] BV en kende als vergoeding een aandeel in de winst van [U BEDRIJF] BV.

Op 15 juni 2007 heeft [V BEDRIJF] een 5%-belang in haar aandelenkapitaal uitgegeven aan [Y BEDRIJF] N.V. (hierna: [Y BEDRIJF]). Vervolgens heeft [Y BEDRIJF] aan [V BEDRIJF] een obligatieportefeuille verkocht met een waarde van ongeveer € 500.000.000, die is gefinancierd met een PPL van [Y BEDRIJF] van € 500.000.000.

Bij beschikking van 6 februari 2007 is goedgekeurd dat tussen eiseres 9, [T BEDRIJF] en [U BEDRIJF] BV een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting bestaat. Voorts is bij beschikking van 27 april 2007 goedgekeurd dat [V BEDRIJF] aan deze fiscale eenheid wordt toegevoegd.

Eiseres 10

Oprichting en voeging in [A BEDRIJF]

Eiseres 10 ([X10] B.V.) is opgericht op 11 april 1963. Sedert de jaren 80 van de vorige eeuw werden de aandelen in eiseres 10 gehouden door verschillende maatschappijen die deel uitmaakten van de [Z BEDRIJF] groep. In de jaren tot en met 2004 hield eiseres 10 in het kader van een zogenoemde VAMIL-lease een houtvergassingsinstallatie die ter beschikking werd gesteld aan een derde. Eiseres 10 maakte tot 2004 voor de vennootschapsbelasting deel uit van de fiscale eenheid [Z BEDRIJF]. Door opneming in de fiscale eenheid was de VAMIL- afschrijving ten laste gekomen van de fiscale winst van [Z BEDRIJF].

Op 30 september 2004 zijn alle aandelen in eiseres 10 overgedragen aan [B BEDRIJF] Holdings. Op dat moment bestond de (commerciële) balans van eiseres 10 uit een houtvergassinginstallatie van ongeveer € 20.000.000 en liquide middelen van € 29.000.000 aan de actiefzijde en aan de passiefzijde een eigen vermogen van ongeveer € 23.000.000 en vennootschapsbelastingschulden ten bedrage van € 26.000.000.

In 2007 is de houtvergassingsinstallatie verkocht aan [A1 BEDRIJF] B.V., een 100%-dochtermaatschappij van eiseres 10.

Na de verhanging (zie hierna onder “Verhanging van de vennootschappen”) is het aandelenbelang in eiseres 10 in handen gekomen van eiseres 7. Vervolgens zijn de aandelen in eiseres 10 (na het opgaan van eiseres 7 in eiseres 9 op 13 mei 2006) in bezit gekomen van eiseres 9.

Op 17 augustus 2007 zijn alle aandelen in eiseres 10 door eiseres 9 overgedragen aan eiseres 4.

Op 1 juli 2008 is eiseres 10 opgegaan in eiseres 9 door een juridische fusie.

(Periode 2, 2006)

Eiseres 8

Oprichting en voeging in [A BEDRIJF]

Eiseres 8 ([X8] B.V.) is op 15 februari 2006 opgericht als [B1 BEDRIJF] B.V. door [G BEDRIJF] B.V., een middellijke dochtervennootschap van [H BEDRIJF] N.V. (later: [I BEDRIJF 1] N.V.).

Ten tijde van de oprichting van eiseres 8 hield [H BEDRIJF] N.V. (onder meer middellijk) alle aandelen in tweeënveertig andere vennootschappen. In al deze tweeënveertig vennootschappen werd een apothekersbedrijf uitgeoefend. Deze tweeënveertig vennootschappen vormden tezamen met [H BEDRIJF] N.V. een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.

Op 22 februari 2006 heeft de genoemde fiscale eenheid de aandelen in de tweeënveertig vennootschappen overgedragen aan eiseres 8. Onmiddellijk na deze overdracht, op 23 februari 2006, hebben de tweeënveertig vennootschappen hun onderneming verkocht en geleverd aan enkele andere tot de [H BEDRIJF] behorende vennootschappen. De activa van de tweeënveertig vennootschappen bestonden daarna slechts nog uit liquide middelen en/of rekening-courantvorderingen, op de passiefzijde van de balans stonden alleen het eigen vermogen en een vennootschapsbelastingschuld (verband houdende met de verkoop van de onderneming).

Na de overdracht van de aandelen aan eiseres 8 behoorden de tweeënveertig vennootschappen niet langer tot de fiscale eenheid van [H BEDRIJF] N.V. Tussen eiseres 8 en de tweeënveertig vennootschappen is een afzonderlijke fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting gevormd, ingaande op 22 februari 2006, waardoor de winst behaald bij de overdracht van de tweeënveertig ondernemingen kwalificeert als belastbare winst van eiseres 8.

Op 23 februari 2006 is eiseres 8 voor een bedrag van € 13.540.819 verkocht en geleverd aan [J BEDRIJF] waarvan de aandelen (in)direct toebehoorden aan [K BEDRIJF] B.V. Op dat moment bestonden de geconsolideerde bezittingen van eiseres 8 uit liquide middelen ten bedrage van € 34.457.153, bedroeg het eigen vermogen € 4.807.123 en bestonden de geconsolideerde passiva uit vennootschapsbelastingschulden van in totaal € 29.650.030.

[J BEDRIJF] heeft de aandelen in eiseres 8 op 23 februari 2006 voor € 20.401.406 doorverkocht en geleverd aan eiseres 10.

Eiseres 8 heeft op 20 maart 2006 haar naam gewijzigd van “[B1 BEDRIJF] B.V.” in “[C1 BEDRIJF] B.V.”. Op 3 mei 2007 is de naam van eiseres 8 gewijzigd in de huidige naam, [X8] B.V.

Op 1 juli 2008 is eiseres 8 opgegaan in eiseres 9 door een juridische fusie.

(Periode 3, 2007)

Eiseres 4

Oprichting en voeging in [A BEDRIJF]

Eiseres 4 ([X4] B.V.) is op 11 april 2003 opgericht als [D1 BEDRIJF] B.V. door [E1 BEDRIJF] B.V., een dochtervennootschap van de [F1 BEDRIJF].

Op 24 januari 2007 heeft eiseres 4 haar in eigendom toebehorend onroerend goed verkocht aan [G1 BEDRIJF] B.V. waarmee een belastbare winst is gerealiseerd van € 47.917.808.

Op 15 augustus 2007 zijn de aandelen van eiseres 4 verkocht en geleverd aan [J BEDRIJF] voor een bedrag van € 4.528.604. Op dat moment bestonden de activa van eiseres 4 uit liquide middelen ten bedrage van € 13.340.784, bedroeg het eigen vermogen € 1.330.904 en bestonden de passiva uit vennootschapsbelastingschulden ten bedrage van € 12.009.880.

[J BEDRIJF] heeft de aandelen in eiseres 4 op 15 augustus 2007 voor € 5.748.779 doorverkocht en geleverd aan eiseres 9.

Eiseres 4 heeft op 15 augustus 2007 haar naam gewijzigd van “[H1 BEDRIJF] B.V.” in de huidige naam, [X4] B.V.

Op 17 augustus 2007 heeft eiseres 9 alle aandelen in eiseres 10 overgedragen aan eiseres 4 tegen de uitgifte van één aandeel in eiseres 4 en de overdracht van een gedeelte (€ 1.375.000.00, zie hieronder bij Kredietfaciliteit van [C BEDRIJF]) van de schuld onder de lening die eiseres 9 op 8 maart 2007 had opgenomen bij [C BEDRIJF].

Eiseres 5

Oprichting en voeging in [A BEDRIJF]

Eiseres 5 ([X5] B.V.) is op 8 augustus 2006 opgericht als [I1 BEDRIJF] B.V. door [J1 BEDRIJF] B.V., onderdeel van de groep [K1 BEDRIJF].

Op 8 augustus 2006 heeft [J1 BEDRIJF] B.V. alle aandelen verkregen van negentien vennootschappen waarin een consultancybedrijf werd gedreven. Op 8 augustus 2006 zijn de aandelen in deze negentien vennootschappen overgedragen aan eiseres 5.

Op 1 februari 2007 hebben de negentien vennootschappen hun onderneming verkocht en geleverd aan [J1 BEDRIJF] B.V. De activa van de vennootschappen bestonden daarna slechts nog uit liquide middelen en/of rekening-courantvorderingen en de passiva uit eigen vermogen en een vennootschapsbelastingschuld (verband houdende met de verkoop van de onderneming).

Tussen eiseres 5 en de negentien vennootschappen is een afzonderlijke fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting gevormd, ingaande op 8 augustus 2006, waardoor de winst behaald bij de overdracht van de negentien ondernemingen kwalificeert als belastbare winst van eiseres 5.

Op 20 maart 2007 zijn de aandelen in eiseres 5 voor een bedrag van € 5.406.587 verkocht en geleverd aan [J BEDRIJF] waarvan de aandelen (in)direct toebehoorden aan [K BEDRIJF] B.V. Op dat moment bestonden de geconsolideerde bezittingen van eiseres 5 uit liquide middelen ten bedrage van € 11.190.305, bedroeg het geconsolideerde eigen vermogen € 674.454 en bestonden de geconsolideerde passiva uit vennootschapsbelastingschulden ten bedrage van € 10.515.851.

[J BEDRIJF] heeft de aandelen in eiseres 5 op 20 maart 2007 voor € 6.142.696 doorverkocht en geleverd aan eiseres 10.

Eiseres 5 heeft op 30 maart 2007 haar naam gewijzigd van “[I1 BEDRIJF] B.V.” in de huidige naam “[X5] B.V.”.

Op 30 maart 2007 heeft eiseres 5 20,6% van de aandelen in eiseres 8 overgenomen van eiseres 10 voor een bedrag van € 1.372.000.000. De overige aandelen in eiseres 8 zijn door eiseres 10 ingebracht in eiseres 5 tegen uitreiking van een aandeel in eiseres 5.

Op 1 juli 2008 is eiseres 5 opgegaan in eiseres 9 door een juridische fusie.

(Periode 4, 2008)

Eiseres 1

Oprichting en voeging in [A BEDRIJF]

Eiseres 1 ([X1] B.V.) is opgericht op 4 december 1991 onder de naam [L1 BEDRIJF] B.V. door [M1 BEDRIJF] B.V. Op 29 november 2001 zijn de aandelen in eiseres 1 overgedragen aan [N1 BEDRIJF] B.V. De naam van eiseres 1 is bij die gelegenheid gewijzigd in [O1 BEDRIJF] B.V.

Op 8 februari 2008 heeft eiseres 1 een aantal onroerende zaken verkocht aan [P1 BEDRIJF] B.V. voor een bedrag van € 18.586.438. Doordat de fiscale boekwaarde van de onroerende zaken € 7.703.390 was, realiseerde eiseres 1 een belastbare winst (na aftrek van kosten) van € 10.633.048.

Op 31 juli 2008 zijn de aandelen van eiseres 1 verkocht en geleverd aan [J BEDRIJF] voor een bedrag van € 966.830. Op dat moment bestonden de activa van eiseres 1 uit een vordering op de aandeelhouder van € 966.829 en uit liquide middelen ten bedrage van € 1.758.398 en de passiva uit € 20.000 aan eigen vermogen en vennootschapsbelastingschulden ten bedrage van € 2.705.227.

[J BEDRIJF] heeft de aandelen van eiseres 1 op 31 juli 2008 voor € 1.440.244,18 doorverkocht en geleverd aan eiseres 9.

Op 31 juli 2008 heeft eiseres 1 haar naam gewijzigd in haar huidige naam, [X1] B.V.

Eveneens op 31 juli 2008 heeft eiseres 1 alle aandelen in eiseres 2 verworven van [J BEDRIJF]. Vervolgens heeft eiseres 1 op of omstreeks 19 augustus 2008 een kapitaalstorting van € 3.592.501.000 in eiseres 2 gedaan.

Eiseres 2

Oprichting en voeging in [A BEDRIJF]

Eiseres 2 is opgericht op 16 januari 2008 onder de naam [Q1 BEDRIJF] B.V.

Op 25 februari 2008 heeft eiseres 2 een onroerende zaak verkocht aan dochtervennootschap [R1 BEDRIJF] B.V. voor een bedrag van € 22.835.754. Omdat de fiscale boekwaarde van de onroerende zaak € 4.647.200 was, realiseerde eiseres 2 een belastbare winst (na aftrek van kosten) van € 17.889.325.

Op 31 juli 2008 zijn de aandelen van eiseres 2 verkocht aan [J BEDRIJF] voor een bedrag van € 15.933.080. Op dat moment bestonden de activa van eiseres 2 uit een vordering op de belastingdienst van € 166.920 en liquide middelen ten bedrage van € 21.288.969 en de passiva uit eigen vermogen van € 14.163.569 en vennootschapsbelastingschulden ten bedrage van € 7.292.320.

[J BEDRIJF] heeft de aandelen in eiseres 2 op 31 juli 2008 voor € 2.242.909,45 doorverkocht en geleverd aan eiseres 1.

Op 31 juli 2008 heeft eiseres 2 haar naam gewijzigd in haar huidige naam, [X2] B.V.

Op 19 augustus 2008 heeft eiseres 2 voor een bedrag van € 4.694.670.003 alle aandelen in [S1 BEDRIJF] S.a.r.l. verworven. [S1 BEDRIJF] S.a.r.l. heeft kort na haar oprichting twee leningen verstrekt aan [D BEDRIJF] voor in totaal € 4.694.670.003.

Kredietfaciliteiten van [C BEDRIJF]

2005

Op 29 juli 2005 hebben eiseressen 3, 6, 7, 9 en 10 van [C BEDRIJF] een kredietfaciliteit gekregen van respectievelijk € 1.195.000.000 (eiseres 3), € 492.000.000 (eiseres 6), € 338.000.000 (eiseres 7), € 2.337.000.000 (eiseres 9) en € 263.000.000 (eiseres 10). De kredietfaciliteiten hadden een looptijd van in beginsel dertig jaar, maar konden door [C BEDRIJF] per half jaar worden opgezegd en voorts op elk moment dat [C BEDRIJF] niet in staat zou zijn de aan eiseressen 3, 6, 7, 9 en 10 uitgeleende bedragen extern gefinancierd te houden. Over het geleende bedrag waren eiseressen een rente verschuldigd gelijk aan EURIBOR + 3,155% per jaar, te betalen per halfjaar.

2006

Op 24 februari 2006 heeft eiseres 8 van [C BEDRIJF] een kredietfaciliteit gekregen voor een bedrag van € 4.362.000.000. De kredietfaciliteit had een looptijd van in beginsel vijf jaar. Over het geleende bedrag was eiseres 8 een rente verschuldigd gelijk aan een zesmaands EURIBOR-tarief.

2007

Op 8 maart 2007 heeft eiseres 9 van [C BEDRIJF] een lening opgenomen voor € 2.879.670.003. Op dezelfde datum heeft zij met het geleende bedrag een kapitaalstorting gedaan in eiseres 10. Op 17 augustus 2007 heeft eiseres 4 van eiseres 9 een gedeelte van de kredietfaciliteit van € 2.879.670.003, namelijk voor € 1.375.000.000, overgenomen in het kader van de overdracht van het aandelenbelang van eiseres 9 in eiseres 10. De kredietfaciliteit had een looptijd tot 31 december 2008. Over het geleende bedrag was eiseres 4 een variabele rente verschuldigd gebaseerd op het EUR-LIBOR-tarief.

Op 30 maart 2007 heeft eiseres 5 van [C BEDRIJF] een kredietfaciliteit gekregen voor een bedrag van € 1.372.000.000. De kredietfaciliteit had een looptijd tot 31 december 2008. Over het geleende bedrag was eiseres 5 een variabele rente verschuldigd gebaseerd op het EUR-LIBOR-tarief.

2008

Op 19 augustus 2008 heeft eiseres 1 van [C BEDRIJF] een lening gekregen voor een bedrag van € 650.000.000. De lening had een looptijd tot 1 december 2009. De rente van de lening was gelijk aan het EUR-LIBOR-tarief. In verband met deze lening heeft [S1 BEDRIJF]S.a.r.l. een pandrecht verleend aan [C BEDRIJF] op haar vordering van € 4.694.670.003 op [D BEDRIJF].

Op 19 augustus 2008 heeft [C BEDRIJF] aan eiseres 9 een lening verstrekt ten bedrage van 2.942.670.003, welk bedrag eiseres 9 in het kapitaal van eiseres 1 heeft gestort.

Op 19 augustus 2008 heeft eiseres 2 twee leningen gekregen van [C BEDRIJF] voor in totaal € 1.102.000.000. Beide leningen hadden een looptijd tot 1 december 2009. De rente op het geleende bedrag was gelijk aan EUR-LIBOR. In verband met deze leningen heeft [S1 BEDRIJF]S.a.r.l. een pandrecht verleend aan [C BEDRIJF] op haar vordering van € 4.694.670.003 op [D BEDRIJF].

Deelneming in [T1 BEDRIJF 1] S.A.

Eiseressen 3, 6, 7, 9 en 10 hebben op 20 juli 2005 van [B BEDRIJF] Holdings alle aandelen in de op 6 juli 2005 naar Luxemburgs recht opgerichte [T1 BEDRIJF 1] S.A. (hierna: [T1 BEDRIJF 1]) verworven. Ieder van de vijf deelnemende vennootschappen heeft een belang van 20% in [T1 BEDRIJF 1] verkregen.

In juli 2005 heeft [T1 BEDRIJF 1] drie kredietfaciliteiten aangetrokken van [C BEDRIJF] en deze kredieten aangewend om te investeren in obligatieleningen van entiteiten die niet gelieerd zijn aan de [A BEDRIJF].

Eiseressen hebben hun voormelde kredietfaciliteiten overgemaakt aan [T1 BEDRIJF 1] als storting op uitgegeven Profit Participating Bonds (winstdelende obligaties). Eiseres 3 heeft deelgenomen in de winstdelende obligaties voor een bedrag van € 1.195.000.000, eiseres 6 voor een bedrag van € 492.000.000, eiseres 7 voor een bedrag van € 338.000.000, eiseres 9 voor een bedrag van € 2.337.000.000 en eiseres 10 voor een bedrag van € 263.000.000. In totaal hebben eiseressen 3, 6, 7, 9 en 10 derhalve deelgenomen voor een bedrag van € 4.625.000.000.

De storting van € 4.625.000.000 op de winstdelende obligaties heeft [T1 BEDRIJF 1] aangewend als kapitaalstorting in de commanditaire vennootschap naar Spaans recht [U1 BEDRIJF 1] C.B.

[U1 BEDRIJF 1] C.B. heeft het kapitaal van € 4.625.000.000 aangewend om een viertal obligatieleningen te kopen: twee obligatieleningen uitgegeven door de vaste inrichting van [B BEDRIJF] in [LAND 3] (hierna: [B BEDRIJF]), een obligatielening uitgegeven door [T1 BEDRIJF 2] Limited, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Guernsey waarvan alle aandelen (indirect) worden gehouden door [B BEDRIJF], en een obligatielening van een entiteit die niet tot de [A BEDRIJF] behoort. [B BEDRIJF] heeft vervolgens de opbrengst van de aan [U1 BEDRIJF 1] uitgegeven obligaties, op deposito geplaatst bij [D BEDRIJF]. [T1 BEDRIJF 2] Limited heeft de opbrengst van de door haar uitgegeven obligatielening op deposito geplaatst bij de vaste inrichting van [B BEDRIJF] op de[LAND 4].

Verhanging van de vennootschappen Via een serie inbrengtransacties op 16 augustus 2005 is de structuur van [B BEDRIJF] Holdings en haar vijf rechtstreeks gehouden dochtermaatschappijen zodanig gewijzigd dat de aandelen van eiseres 3 gehouden werden door [B BEDRIJF] Holdings, de aandelen van eiseres 9 gehouden werden door eiseres 3, de aandelen van eiseres 6 gehouden werden door eiseres 9, de aandelen van eiseres 7 gehouden werden door eiseres 6 en de aandelen van eiseres 10 gehouden werden door eiseres 7. De door de vijf dochtermaatschappijen gehouden aandelen in [T1 BEDRIJF 1] zijn uiteindelijk alle overgedragen aan eiseres 10.

Op 24 februari 2006 heeft eiseres 10 haar (100%) aandelenbelang in [T1 BEDRIJF 1] voor 80% overgedragen aan haar dochtervennootschap [X8] B.V. die zij kort daarvoor had verworven. De overdracht vond voor een belang van 63,67% plaats bij wijze van verkoop voor een bedrag van € 4.362.000.000 en voor een belang van 16,33% bij wijze van inbreng. Op 18 augustus 2006 heeft eiseres 10 de resterende 20% van haar belang in [T1 BEDRIJF 1] aan eiseres 8 overgedragen bij wijze van inbreng.

Betalingen op de leningen van [C BEDRIJF]

Betalingen in 2006

Begin februari 2006 heeft eiseres 9 op haar aandelen in eiseres 6 een dividend ontvangen van € 95.865.000. Dit bedrag was afkomstig uit winst uitgekeerd door [T1 BEDRIJF 1]. Van dit bedrag heeft eiseres 9 een bedrag van € 63.319.000 gebruikt om rente te betalen op haar schuld aan [C BEDRIJF]. De resterende € 32.546.000 heeft eiseres 9 als dividend uitgekeerd aan haar aandeelhouder eiseres 3.

In verband met de verkoop van het aandelenbelang in [T1 BEDRIJF 1] aan eiseres 8 heeft eiseres 10 een bedrag van € 4.362.000.000 ontvangen. Vervolgens heeft eiseres 10 een bedrag van € 4.377.306.000 als kapitaal terugbetaald aan haar aandeelhouder eiseres 7. Eiseres 7 heeft daarop een bedrag van € 399.189.000 afgelost op haar schuld aan [C BEDRIJF] en een bedrag van € 4.038.134.000 als kapitaal terugbetaald aan haar aandeelhouder eiseres 6.

Eiseres 6 heeft vervolgens uit het ontvangen bedrag van € 4.038.134.000 haar schuld aan [C BEDRIJF] van € 493.731.000 afgelost en een bedrag van € 3.544.403.000 ten titel van kapitaalterugbetaling overgemaakt aan haar aandeelhouder eiseres 9.

Eiseres 9 heeft daarop een bedrag van € 2.345.222.000 overgemaakt aan [C BEDRIJF] ter aflossing van haar schuld en een bedrag van € 1.199.181.000 overgemaakt aan haar aandeelhouder eiseres 3 onder de titel kapitaalterugbetaling.

Betalingen in 2007

Op 7 februari 2007 heeft [T1 BEDRIJF 1] drie miljoen aandelen ingetrokken waarbij een kapitaalterugbetaling is gedaan aan eiseres 8 van € 6.838.000.000. Vervolgens heeft eiseres 8 op 7 februari 2007 de kredietfaciliteit aan [C BEDRIJF] afgelost.

Betalingen in 2008

Op 30 juni 2008 heeft eiseres 4 haar kredietfaciliteit van € 1.375.000.000 aan [C BEDRIJF] afgelost.

Op 30 juni 2008 heeft eiseres 5 haar kredietfaciliteit van € 1.372.000.000 aan [C BEDRIJF] afgelost.

Betalingen in 2009

Op 1 december 2009 zijn de volgende leningen aan [C BEDRIJF] afgelost: de lening van eiseres 1 van € 650.000.000, de leningen van eiseres 2 van in totaal € 1.102.000.000 en de lening van eiseres 9 van € 2.942.670.003.